Közeleg 2016. március 15-e a Kft. feltőkésítési kötelezettsége
Még nem is telt el sok idő a legutóbbi kötelező (2013. február 1.) (ezt követően a Kkt.-t, Bt-t érintő (2015. március 15.) cégmódosítás óta, újra társasági szerződés módosítására kényszerülnek a korlátolt felelősségű társaságok ( „Kft.”).
A Kft. 2016. március 15-étől*, mint végső időponttól már nem működhet az egykori Gt. szabályai szerint, létesítő okirata ezt követően jogszerűen már nem tartalmazhat az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló előírásokat.
A Kft. Ptk. hatálybalépését követő első társasági szerződés módosításkor, de legkésőbb 2016. március 15-ig kötelesek az érintett Kft.-k a feltőkésítés végrehajtására (Kft. minimális jegyzett tőke követelménye 3 mio. Ft) azzal, hogy ennek során az új Ptk. rendelkezései már alkalmazhatóak.
Tőkeemelés, de hogyan?
A kötelező feltőkésítés terhe a mai nehéz gazdasági helyzetben igen súlyos kötelezettséget ró a magyar vállalkozásokra, Kft.-kre. A pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával v. követelés apportálással, illetve a törzstőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés mellett - nagy könnyebbséget jelenthet a mai tőkeszegény időkben az új Ptk. alapján történő tőkeemelés lehetősége is.
Az új Ptk. lehetőséget kínál arra, hogy a tőkeemeléssel kapcsolatos változásbejegyzési kérelem benyújtásáig a pénzbeli vagyoni hozzájárulás fele értékénél kevesebbet kelljen a tőkeemelésben részt vevő tagnak befizetni, és a még nem teljesített összeg befizetésére a változás bejegyzésétől számítva egy évnél hosszabb határidőt állapítsanak meg.
A feltőkésítésnek ez a speciális, könnyített módja azonban azzal a hitelezővédelmi rendelkezéssel jár együtt, hogy a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a tagok a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítési kötelezettségüknek maradéktalanul nem tesznek eleget, a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulások erejéig a társasági tartozásokért kötelesek helytállni.
Elmulasztott tőkésítés, társasági szerződés módosítás szankciói
Felmerül az a kérdés is, hogy mi lesz a szankciója annak, ha a Kft. a végső határidőt is elmulasztja, vagy a már korábban beálló módosítási kötelezettségét nem teljesíti?
Miután a törvény más jogkövetkezményt nem fűz a fenti mulasztásokhoz, a cégbíróságnak - törvényességi felügyeleti hatáskörében eljárva – komoly 100 ezer Ft - 10 mio Ft-ig terjedő pénzbírságot is róhat ki vagy adott esetben a kényszertörlés következményeit is vonhatja maga után.
Mennyibe fog kerülni a kötelező cégmódosítás?
A vonatkozó jogszabályi rendelkezések illeték, és közzétételi díj alóli mentességet adnak azon módosítások (illetve az előbbiekben említett bejelentési kötelezettségek teljesítése) számára, amelyeknél kizárólag az új Ptk.-hoz igazodás végrehajtásával kapcsolatos cégeljárást kezdeményeznek.
Ha azonban a létesítő okirat módosítása más, az új Ptk.-hoz kapcsolódó módosítást is tartalmaz, vagy egyéb cégjegyzéki adatot is érint, a fenti kedvezmény a céget már nem illeti meg, azaz a módosítás illeték és közzétételi díj fizetéssel jár.
Miben tudjuk segíteni a Kft.-t, hogy tartani tudja a határidőt?
Megvizsgáljuk és kidolgozzuk azon lehetséges tőkeemelési alternatívákat, melyek a vállalkozás szempontjából optimálisak. Mindehhez figyelembe vesszük a 2015. évi közbenső mérlegét, a 2015. évi várható eredményét, likviditását, nem utolsó sorban a tulajdonosok osztalékfizetési elvárásait.
Forduljon hozzánk bizalommal, az Ön közvetlen tanácsadója: Barta Lilla. Elérhetőségek: barta.lilla@onisconsult.hu, 06 20 508 7221.
Jogszabályhely hivatkozás
*(Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti, és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény; a továbbiakban: „Ptké”) Ptké. (12. § (2) bekezdésének b) pontja) értelmében
